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一、關(guān)聯(lián)交易概述 公司控股股東國家電力投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國家電投集團(tuán)”）擬成立國家電投集團(tuán)零碳中和有限責(zé)任公司，統(tǒng)籌系統(tǒng)內(nèi)外部資源，統(tǒng)一開展碳資產(chǎn)管理、碳金融服務(wù)、低碳技術(shù)孵化應(yīng)用、低碳政策研究咨詢及電碳市場協(xié)調(diào)等業(yè)務(wù)，提升其碳資產(chǎn)和服務(wù)價(jià)值，打造其碳資產(chǎn)管理與低碳服務(wù)的平臺與窗口。公司在 2009 年已布局碳業(yè)務(wù)市場，依托重慶合川電廠建成了萬噸級二氧化碳捕集實(shí)驗(yàn)裝置，與零碳中和成立主旨相契合。公司擬作為發(fā)起人之一，出資 3000萬元，參股投資零碳中和 10%股權(quán)。零碳中和注冊資本 30000 萬元，國家電投集團(tuán)持股 35%、中國電能成套設(shè)備有限公司（以下簡稱“成套公司”）持股 25%、國家電投集團(tuán)資本控股有限公司（以下簡稱“資本控股”）持股 10%、遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保持股 10%、國家電投集團(tuán)綜合智慧能源科技有限公司（以下簡稱“智慧能源”）持股 10%、國家電投集團(tuán)科學(xué)技術(shù)研究院有限公司（以下簡稱“科技研究院”）持股 10%。國家電力投資集團(tuán)有限公司為公司控股股東，其他幾家股東（成套公司、資本控股、智慧能源、科技研究院）均為國家電投集團(tuán)控股子公司，故根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會第十八次（臨時(shí)）會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)進(jìn)行了回避。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易發(fā)生相關(guān)的同一類型關(guān)聯(lián)交易達(dá)到 3000 萬元以上，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 5%以上，不需提交股東大會審議。
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二、關(guān)聯(lián)方介紹 （一）關(guān)聯(lián)方基本情況 夲呅內(nèi)傛萊源?。骇鎲┨?排*放^鮫*易-網(wǎng) τā ńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
1.國家電力投資集團(tuán)有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 成立時(shí)間：2003年3月 法定代表人：錢智民 注冊資本：450億元人民幣 注冊地址: 北京市西城區(qū)金融大街28號院3號樓 經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資管理；電源的開發(fā)、投資、建設(shè)、經(jīng)營及管理；組織電力（熱力）生產(chǎn)、銷售；電能設(shè)備的成套、配套、監(jiān)造、運(yùn)行及檢修；電能及配套設(shè)備的銷售；工程建設(shè)與監(jiān)理；招投標(biāo)代理；電力及相關(guān)技術(shù)的科技開發(fā)；電力及相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢服務(wù)、物業(yè)管理；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備和材料出口；對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。2020年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：2020年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：資產(chǎn)總額13，241.37億元，凈資產(chǎn)3,511.92億元，營業(yè)收入2,782.28億元，凈利潤138.35億元。
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2.中國電能成套設(shè)備有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 成立時(shí)間：1993年2月16日 法定代表人：張勇 注冊資本：23339.413964萬元人民幣 注冊地址: 北京市東城區(qū)安德里北街15號 經(jīng)營范圍：信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，不含信息搜索查詢服務(wù)、信息即時(shí)交互服務(wù)）（有效期至2026年6月24日）；出版物零售；水電、火電、輸變電工程所需設(shè)備、各種電力設(shè)備及其配件的組織生產(chǎn)丶供應(yīng)、銷售；接受委托承包電力建設(shè)成套設(shè)備項(xiàng)目：電力成套設(shè)備的監(jiān)理、監(jiān)造；其它有關(guān)工程成套設(shè)備的供應(yīng)；中央投資項(xiàng)目招標(biāo)代理、政府采購代理、工程招標(biāo)代理、機(jī)電產(chǎn)品國際招標(biāo)業(yè)務(wù)、國際金融組織貸款項(xiàng)下的國際招標(biāo)采購業(yè)務(wù)、技術(shù)改造項(xiàng)目設(shè)備招標(biāo)代理及貨物和服務(wù)類招標(biāo)代理業(yè)務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、倉儲、運(yùn)輸管理；電力成套設(shè)備的展銷；技術(shù)開發(fā)；會議服務(wù)；物業(yè)管理；出租商業(yè)用房、出租辦公用房；銷售辦公用品、辦公機(jī)械及耗材、辦公家具、家用電器、食品、服裝、鞋帽、日用品、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、五金交電、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、消防器材、建筑材料、金屬材料、室內(nèi)裝飾材料、橡膠制品、塑料制品、日用雜貨、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、照相器材、通訊設(shè)備、電子產(chǎn)品、體育用品、紡織品、鐘表眼鏡，化妝品、玩具、汽車配件。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；出版物零售、銷售食品以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批淮后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)自的經(jīng)營活動。） 2020年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：資產(chǎn)總額463,089萬元，凈資產(chǎn)226,841萬元，營業(yè)收入170,313萬元，凈利潤23,190萬元。
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3.國家電投集團(tuán)資本控股有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 成立時(shí)間：2012年2月28日 法定代表人：韓志偉 注冊資本：739914.306353萬元人民幣 注冊地址: 北京市西城區(qū)金融大街28號院3號樓 經(jīng)營范圍：股權(quán)投資與資產(chǎn)管理；資產(chǎn)受托管理；投、融資業(yè)務(wù)的研發(fā)與創(chuàng)新；委托與受托投資；為企業(yè)重組、并購、創(chuàng)業(yè)投資提供服務(wù)；投資顧問、投資咨詢；有色金屬產(chǎn)品銷售；組織展覽、會議服務(wù)。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。） 2020年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：資產(chǎn)總額763.22億元，凈資產(chǎn)280.98億元，營業(yè)收入70.17億元，凈利潤23.07億元。
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4. 國家電投集團(tuán)綜合智慧能源科技有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 成立時(shí)間：2020年5月20日 法定代表人：徐潛 注冊資本：20000萬元人民幣 注冊地址: 北京市海淀區(qū)地錦路6號院2號樓 經(jīng)營范圍：工程和技術(shù)研究與試驗(yàn)發(fā)展；新型能源技術(shù)開發(fā)；電力行業(yè)高效節(jié)能技術(shù)開發(fā)；新能源技術(shù)開發(fā)；高效節(jié)能技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣；合同能源管理；一站式合同能源管理綜合服務(wù)；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；施工總承包；工程管理服務(wù)；工程監(jiān)理服務(wù)；環(huán)境評估服務(wù)；批發(fā)建材；批發(fā)機(jī)械設(shè)備；批發(fā)電器設(shè)備；電力供應(yīng)；燃?xì)饨?jīng)營；工程勘察；工程設(shè)計(jì)；測繪服務(wù)。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；測繪服務(wù)、燃?xì)饨?jīng)營、工程勘察、工程設(shè)計(jì)、電力供應(yīng)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。） 2020年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：資產(chǎn)總額10,766.60萬元，凈資產(chǎn)10,221.56萬元，營業(yè)收入914.93萬元，凈利潤381.56萬元。
5. 國家電投集團(tuán)科學(xué)技術(shù)研究院有限公司 夲呅內(nèi)傛萊源亍：ф啯碳*排*放^鮫*易-網(wǎng) τā ńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
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企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 成立時(shí)間：2011年6月28日 法定代表人：范霽紅 注冊資本：120000萬元人民幣 注冊地址: 北京市昌平區(qū)未來科技城國家電投集團(tuán)科學(xué)技術(shù)研究院有限公司院內(nèi)A座8層至11層 經(jīng)營范圍：工程和技術(shù)研究與試驗(yàn)發(fā)展；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)；組織文化藝術(shù)交流活動（演出除外）；銷售計(jì)算機(jī)軟硬件；軟件開發(fā)；貿(mào)易經(jīng)紀(jì)與代理。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。） 2020年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：資產(chǎn)總額256,861.21萬元，凈資產(chǎn)115,006.50萬元，營業(yè)收入35,170.32萬元，凈利潤-857.49萬元。 三、零碳中和基本情況 （一）公司名稱 全稱：國家電投集團(tuán)零碳中和有限責(zé)任公司（暫定名，最終公司名稱以工商注冊登記為準(zhǔn)）。簡稱：零碳中和 （二）注冊地及注冊資本 注冊地為北京市順義區(qū)，注冊資本金 3 億元。
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（三）股權(quán)結(jié)構(gòu) 零碳中和股權(quán)結(jié)構(gòu)擬設(shè)置為：國家電投集團(tuán)持股 35%、成套公司持股 25%、資本控股持股 10%、遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保持股 10%、智慧能源持股 10%、科技研究院持股 10%。
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成套公司將其全資子公司國家電投集團(tuán)北京電能碳資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“碳資產(chǎn)公司”）股權(quán)整體注入零碳中和。 本`文@內(nèi)-容-來-自；中^國_碳0排0放^交-易=網(wǎng) ta n pa i fa ng . co m
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（四）資金籌措 零碳中和由國家電投集團(tuán)、成套公司、資本控股、遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保、智慧能源和科技研究院共同出資成立。遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保以自有資金 3000 萬元參股零碳中和，持股 10%。
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（五）零碳中和公司主要業(yè)務(wù) 包括碳資產(chǎn)管理、碳金融服務(wù)、“雙碳”咨詢服務(wù)、低碳技術(shù)服務(wù)、綠色供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)、電碳市場協(xié)同業(yè)務(wù)、碳數(shù)字化平臺業(yè)務(wù)、碳普惠平臺建設(shè)等。
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五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況 內(nèi)/容/來/自:中-國-碳-排-放*交…易-網(wǎng)-tan pai fang . com
公司參股零碳中和，有利于分享“碳達(dá)峰、碳中和”政策紅利，有利于推動遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保碳捕集技術(shù)商業(yè)運(yùn)用，符合遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保戰(zhàn)略發(fā)展方向。
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六、履行的審議程序 公司第九屆董事會第十八次（臨時(shí)）會議審議通過《關(guān)于審議公司參股投資國家電投集團(tuán)零碳中和有限責(zé)任公司 10%股權(quán)的議案》，會議應(yīng)到董事 10 人，實(shí)到董事 8 人，委托出席 2 人，會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。表決結(jié)果：贊成 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，關(guān)聯(lián)方派出的 4 名董事回避表決，通過率 100%。公司獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見：認(rèn)為遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保參股投資零碳中和公司，有利于分享“碳達(dá)峰、碳中和”政策紅利，有利于推動遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保碳捕集技術(shù)商業(yè)運(yùn)用，符合遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保戰(zhàn)略發(fā)展方向。同意提交公司董事會審議。 公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見：認(rèn)為本次遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保參股投資零碳中和公司，是基于分享“碳達(dá)峰、碳中和”政策紅利，推動遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保碳捕集技術(shù)商業(yè)運(yùn)用為目標(biāo)，符合遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保戰(zhàn)略發(fā)展方向。公司組織召開董事會審議參股零碳中和公司，召集、召開及審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，議案合法有效，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中、小股東利益的情況。同意該事項(xiàng)。 公司董事會審計(jì)委員會發(fā)表書面審核意見：審計(jì)委員會經(jīng)過認(rèn)真審閱，認(rèn)為公司參股零碳中和，有利于分享“碳達(dá)峰、碳中和”政策紅利，有利于推動遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保碳捕集技術(shù)商業(yè)運(yùn)用，此次參股為參與發(fā)起設(shè)立，定價(jià)每股 1元，定價(jià)合理。議案內(nèi)容合法有效，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中、小股東利益的情況。同意此議案提交董事會審議。 本%文$內(nèi)-容-來-自；中_國_碳|排 放_交-易^網(wǎng)^t an pa i fang . c om
七、備查文件
1、董事會決議
2、獨(dú)立董事意見
3、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
4、董事會審計(jì)委員會意見
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