《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指引》到底有啥用？

三大交易所趕在春節(jié)放假前在各自官網(wǎng)發(fā)布《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指引》（征求意見(jiàn)稿）（以下簡(jiǎn)稱《指引》）的做法震動(dòng)了“ESG界”。

 

主流觀點(diǎn)認(rèn)為，上市企業(yè)可以通過(guò)“以披促管’的方式引導(dǎo)自身部門關(guān)注ESG實(shí)踐，也能通過(guò)披露的方式獲得倡導(dǎo)ESG的投資人的青睞，ESG信息的披露也能幫助投資人更好地掌握企業(yè)的非財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，輔助其投資決策。

 

不過(guò)，這并不意味著ESG強(qiáng)制披露時(shí)代的全面到來(lái)。按照《指引》要求，只有特定上市公司才強(qiáng)制要求發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告，即上證180指數(shù)、科創(chuàng)50指數(shù)、深證100指數(shù)、創(chuàng)業(yè)板指數(shù)樣本公司及境內(nèi)外同時(shí)上市的公司，其余公司依然遵循自愿原則。

 

目前此類上市公司共450余家，占A股市值占比51%。

 

征求意見(jiàn)稿建議自2025年開(kāi)始的財(cái)年開(kāi)始生效，也就是說(shuō)，被要求披露的上市公司最晚在2026年4月30日前要按照《指引》要求發(fā)布報(bào)告，交易所方面則鼓勵(lì)提前實(shí)施。

 

這份《指引》對(duì)于上市企業(yè)、企業(yè)供應(yīng)商、金融機(jī)構(gòu)、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、咨詢機(jī)構(gòu)等多種市場(chǎng)主體究竟能產(chǎn)生多大真實(shí)的影響力呢？

 

背景：接軌

國(guó)內(nèi)交易所引導(dǎo)上市公司關(guān)注ESG表現(xiàn)可以追溯到2006年。2006年深交所發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司社會(huì)責(zé)任指引》，鼓勵(lì)深交所上市企業(yè)自愿披露社會(huì)責(zé)任實(shí)踐；上交所在在2008年發(fā)布了《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》，要求其上市企業(yè)發(fā)布環(huán)境相關(guān)處罰，并鼓勵(lì)企業(yè)披露資源消耗和廢物處理等情況。

 

《指引》的出臺(tái)受到了多種因素的影響。在國(guó)內(nèi)大力推動(dòng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的背景下，上市公司需要規(guī)范信息披露、提升獨(dú)立董事管理等公司治理水平，并在科技創(chuàng)新、綠色低碳轉(zhuǎn)型等領(lǐng)域有所作為。

 

為此，證監(jiān)會(huì)在2022年發(fā)布了《推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量三年行動(dòng)方案（2022-2025）》，明確提升信息披露有效性，推動(dòng)建立健全可持續(xù)發(fā)展披露制度。

 

而在海外市場(chǎng)，近些年來(lái)不少國(guó)家和地區(qū)推出了ESG相關(guān)的法律法規(guī)，也倒逼中國(guó)監(jiān)管層和企業(yè)關(guān)注ESG實(shí)踐。例如歐盟委員會(huì)在2022年11月通過(guò)的《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指令》（CSRD）要求在歐盟監(jiān)管范圍內(nèi)的大型公司、在歐盟上市公司或者在歐盟營(yíng)業(yè)額超過(guò)1.5億歐元，且在歐盟至少有一家子公司或分支機(jī)構(gòu)的非歐盟公司按照《歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則》（ESRS）進(jìn)行ESG披露，該指令對(duì)在歐盟有業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的中國(guó)公司以及歐盟企業(yè)的中國(guó)供應(yīng)商產(chǎn)生了披露壓力。

 

在羲融善道esg總監(jiān)姚嘉駿看來(lái)，《指引》的出臺(tái)可以提升即將進(jìn)入海外市場(chǎng)的國(guó)內(nèi)企業(yè)的ESG意識(shí)。“《指引》的一大特色是‘實(shí)事求是’，一個(gè)表現(xiàn)是允許披露主體根據(jù)實(shí)際情況，定性定量披露ESG信息，另一個(gè)表現(xiàn)就是基于中國(guó)市場(chǎng)的發(fā)展階段，對(duì)現(xiàn)有國(guó)際ESG信息披露準(zhǔn)則進(jìn)行了調(diào)整。”他對(duì)華爾街見(jiàn)聞分析稱。

 

具體而言，《指引》要求上市公司應(yīng)當(dāng)圍繞治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、指標(biāo)與目標(biāo)開(kāi)展披露——與TCFD四支柱體系一致，但同時(shí)，基于國(guó)際可持續(xù)準(zhǔn)則理事會(huì)（ISSB）發(fā)布的IFRS S1和S2進(jìn)行了修改，其中S2要求公司應(yīng)披露范圍一、二和三溫室氣體排放量，《指引》則要求企業(yè)披露范圍一和二溫室氣體排放量，有條件的披露主體可以披露范圍三溫室氣體排放量（范圍三包括上下游產(chǎn)業(yè)鏈碳排放、聯(lián)營(yíng)合營(yíng)企業(yè)碳排放）；S2還要求公司應(yīng)披露氣候相關(guān)因素與執(zhí)行層薪酬方案的掛鉤，《指引》則沒(méi)有提出相關(guān)要求。

 

姚嘉駿還對(duì)華爾街見(jiàn)聞表示，《指引》規(guī)定披露主體采用系統(tǒng)性思維，較為完整地披露其在ESG議題方面的實(shí)踐和成果，并且明確披露主體應(yīng)圍繞“治理—戰(zhàn)略—影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理—指標(biāo)與目標(biāo)”的核心內(nèi)容對(duì)擬披露的議題進(jìn)行分析和披露。這一規(guī)定與IFRS S1的要求是保持一致的，反映了《指引》與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)積極趨同。

 

議題：本土

核心內(nèi)容的設(shè)置也能幫助投資人和利益相關(guān)方更加全面地獲取企業(yè)是如何管理和應(yīng)對(duì)可持續(xù)發(fā)展議題。《指引》的另一大特色正是反映了中國(guó)的本土實(shí)踐，這主要就是體現(xiàn)在披露議題的設(shè)置。

 

在社會(huì)議題中，《指引》要求披露主體應(yīng)披露鄉(xiāng)村振興和平等對(duì)待中小企業(yè)，也即要求企業(yè)披露逾期尚未支付中小企業(yè)款項(xiàng)信息。

 

而在具體的披露要求也同樣考慮了中國(guó)本土因素，例如披露主體在描述其應(yīng)對(duì)氣候變化的實(shí)踐中可披露全國(guó)溫室氣體自愿減排項(xiàng)目和核證自愿減排量（CCER）的登記與交易情況；在描述其科技創(chuàng)新方面，企業(yè)可提供高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定情況、國(guó)家科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)項(xiàng)獲獎(jiǎng)情況。

 

興業(yè)證券報(bào)告也認(rèn)為，《指引》回應(yīng)了此前市場(chǎng)關(guān)注度很高的ESG標(biāo)準(zhǔn)本土化呼聲，編制部門總結(jié)了境內(nèi)外披露制度和優(yōu)秀實(shí)踐，參考國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)規(guī)范，積極吸收國(guó)際有益經(jīng)驗(yàn)，立足中國(guó)資本市場(chǎng)實(shí)際情況，設(shè)置鄉(xiāng)村振興、創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)等具體議題，充分體現(xiàn)中國(guó)在可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域的價(jià)值觀和優(yōu)先序。

 

商道縱橫總經(jīng)理郭沛源還指出，要求上市公司披露全國(guó)溫室氣體自愿減排項(xiàng)目和核證自愿減排量（CCER）的登記與交易情況也具有中國(guó)特色。CCER是中國(guó)本土的自愿減排體系，近期正式重啟。

 

影響：多維

也有觀點(diǎn)對(duì)《指引》的出臺(tái)真實(shí)影響力保持謹(jǐn)慎樂(lè)觀的態(tài)度。首先，被納入以上指數(shù)的樣本公司其實(shí)大多早已披露了ESG報(bào)告。

 

深交所在2022年1月更新的《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》，要求深證100樣本公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)披露公司履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告。當(dāng)年4月，100家樣本公司已全部按時(shí)披露2021年度ESG或社會(huì)責(zé)任報(bào)告。

 

而上交所強(qiáng)調(diào)上證50、科創(chuàng)50指數(shù)樣本公司和境內(nèi)外同時(shí)上市公司的報(bào)告披露率接近100%，上證180指數(shù)樣本公司報(bào)告披露率超過(guò)90%。

 

“當(dāng)然，《指引》提出的披露要求勢(shì)必推動(dòng)披露主體提升其ESG信息披露質(zhì)量，特別是氣候變化應(yīng)對(duì)議題。”姚嘉駿如是說(shuō)。

 

他還認(rèn)為，對(duì)于披露主體的供應(yīng)商而言，《指引》要求披露主體關(guān)注供應(yīng)鏈風(fēng)險(xiǎn)，這里的風(fēng)險(xiǎn)既可以包括氣候變化對(duì)供應(yīng)商產(chǎn)生的影響，也可能包括供應(yīng)商使用強(qiáng)制勞工以及童工風(fēng)險(xiǎn)，因此供應(yīng)商在未來(lái)可能需要定期給客戶提供相關(guān)ESG信息，協(xié)助客戶履行披露要求。

 

對(duì)評(píng)級(jí)方和金融機(jī)構(gòu)而言，由于相關(guān)披露主體會(huì)提供更加完整的定性信息（例如氣候轉(zhuǎn)型計(jì)劃和溫室氣體減排措施）和質(zhì)量更高的定量數(shù)據(jù)（例如范圍一+二溫室氣體排放量、工傷保險(xiǎn)、安全生產(chǎn)責(zé)任險(xiǎn)的投入金額及人員覆蓋率），這對(duì)評(píng)級(jí)方優(yōu)化ESG指數(shù)提供關(guān)鍵的數(shù)據(jù)信息，也為創(chuàng)建氣候轉(zhuǎn)型指數(shù)等創(chuàng)新型ESG指數(shù)產(chǎn)品奠定基礎(chǔ)。

 

“評(píng)價(jià)方也需要調(diào)整其評(píng)級(jí)維度和邏輯，保證其評(píng)級(jí)考量因素與《指引》保持一致。而金融機(jī)構(gòu)則可以按照這類ESG指數(shù)組建ESG基金產(chǎn)品，既滿足投資人的ESG投資需求，也能引導(dǎo)資本支持可持續(xù)發(fā)展。然而考慮到《指引》并不要求所有A股上市公司披露ESG報(bào)告，因此仍有相當(dāng)一部分的企業(yè)ESG數(shù)據(jù)需要估算。”姚嘉駿表示。

 

最后是咨詢機(jī)構(gòu)，從業(yè)務(wù)角度出發(fā)，考慮到《指引》明確披露主體應(yīng)提供減排目標(biāo)、轉(zhuǎn)型計(jì)劃、為緩解、適應(yīng)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇所采取的措施以及溫室氣體排放量數(shù)據(jù)，咨詢機(jī)構(gòu)需加強(qiáng)氣候相關(guān)業(yè)務(wù)能力，滿足客戶的信披需求。

 

姚嘉駿認(rèn)為，從市場(chǎng)格局來(lái)看，國(guó)內(nèi)較為出名的ESG咨詢機(jī)構(gòu)包括商道縱橫、盟浪、妙盈、鼎力、SGS，四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所也建立了專門的ESG咨詢部門，另外還有更多咨詢機(jī)構(gòu)不斷發(fā)力，爭(zhēng)奪現(xiàn)有的ESG咨詢存量市場(chǎng)。

 

“由于《指引》要求披露主體在2026年4月末之前披露2025年ESG表現(xiàn)，所以咨詢方有2024年以及2025年兩年時(shí)間招聘氣候變化相關(guān)人員、培養(yǎng)人員的氣候咨詢能力，因此氣候能力較好的咨詢機(jī)構(gòu)優(yōu)勢(shì)可能會(huì)逐漸消失，服務(wù)溢價(jià)降低，因此價(jià)格很有可能仍是決定中標(biāo)的關(guān)鍵因素。”

 

盡管《準(zhǔn)則》的出臺(tái)標(biāo)志著國(guó)內(nèi)ESG信息披露邁入部分強(qiáng)制時(shí)代，但是《準(zhǔn)則》本身仍有一定的優(yōu)化空間，例如ESG指標(biāo)參考格式不清晰、未對(duì)污染物和廢棄物進(jìn)行明確的分類、缺少高管薪酬與員工薪酬比率、每周工作時(shí)長(zhǎng)、反性騷擾等本土指標(biāo)，處理不當(dāng)可能會(huì)削減ESG信息的對(duì)比性和有效性。但整體而言，留給企業(yè)“ESG漂綠”的空間的確正在縮窄。